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行業(yè)新聞

如何搞砸一個(gè)IPO項(xiàng)目

2017-11-23 00:00:00   來源:    點(diǎn)擊:3072   喜歡:0

 擬上市公司在申請(qǐng)上市的路上,被證監(jiān)會(huì)發(fā)申委否決發(fā)行上市申請(qǐng)、撤銷已經(jīng)通過的核準(zhǔn)、向證監(jiān)會(huì)撤回上市申請(qǐng)材料,均屬于上市失敗。IPO失敗將對(duì)擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)造成重大打擊,打亂企業(yè)未來的發(fā)展計(jì)劃、失敗導(dǎo)致員工流失、社會(huì)負(fù)面關(guān)注等,甚至導(dǎo)致企業(yè)走向衰敗。因此對(duì)失敗教訓(xùn)的借鑒,在企業(yè)準(zhǔn)備發(fā)行上市階段顯得相當(dāng)重要。但很多IPO企業(yè)沖刺上市失敗,是自己作死,而非外在因素。以下總結(jié)擬上市IPO企業(yè)孤獨(dú)求敗死法十式武功秘籍:

 1、脫離券商規(guī)范輔導(dǎo)要求,我行我素

 有的企業(yè)上市過程中,不聽券商關(guān)于上市輔導(dǎo)規(guī)范的要求,十分自我,略懂點(diǎn)法律法規(guī)知識(shí),就我行我素。在上市中,許多不許做的事情,他偏做,理由如下:中石油、中國石化、中國銀行等央企都這么做,上世紀(jì)上市的企業(yè)也這么做,我為何不能做。券商就說了,人家央企是國務(wù)院批準(zhǔn)上市后才向證監(jiān)會(huì)申報(bào)申請(qǐng)材料的???上世紀(jì)跟本實(shí)際政策有區(qū)別。但企業(yè)勇氣可嘉,就堅(jiān)持到底,作死到底。比如法規(guī)要求上市時(shí)需避免同業(yè)競(jìng)爭,減少關(guān)聯(lián)交易。券商要他處置參股企業(yè),減少關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易,企業(yè)以央企等為案例堅(jiān)持做,而且關(guān)聯(lián)交易越做越大,自尋死路擋也擋不住。隆基股份第一次被否,就是因?yàn)楦鸁o錫尚德的服務(wù)費(fèi)關(guān)聯(lián)交易過大被否,第二次上會(huì)就乖了,擺脫了與無錫尚德的關(guān)聯(lián)關(guān)系才有機(jī)會(huì)上市。有的企業(yè)說,世上本無路,人走多了就有路了,無人敢先,我奮勇為先。我想,大多數(shù)人選擇的一定是正道,謹(jǐn)慎的道,你選擇肯定是歪門邪道,否則為何大家都不走這條道呢。

 2、不重視上市,各方關(guān)系不擺平,仇家舉報(bào)起訴

 有的企業(yè)上市前沒有足夠重視,沒有給職工股權(quán)激勵(lì),或者股權(quán)激勵(lì)等事項(xiàng)引發(fā)員工內(nèi)部矛盾;跟競(jìng)爭對(duì)手惡意競(jìng)爭,樹敵過多。俗話說,內(nèi)賊難防。外部的競(jìng)爭對(duì)手防范,主要自己合法經(jīng)營,對(duì)方就找不出瑕疵。但企業(yè)內(nèi)部矛盾激發(fā),則可能導(dǎo)致火山爆發(fā)。員工手上的料,肯定讓老板吃不好睡不好,死法一定很痛苦。往往會(huì)發(fā)現(xiàn),項(xiàng)目已公告發(fā)審會(huì)時(shí)間,但證監(jiān)會(huì)又很快發(fā)布了暫緩審核或取消審核的情況。做出這一決定的很多原因是被舉報(bào)了,中介機(jī)構(gòu)需要核查有關(guān)舉報(bào)事項(xiàng),因此“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)”。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會(huì),如果有舉報(bào)就要盡量核實(shí)。據(jù)分析,上會(huì)前數(shù)小時(shí)被取消上會(huì)資格的同花順,失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳,誘騙股民投入升級(jí)軟件”而被舉報(bào),存在影響發(fā)行的問題。凱立德導(dǎo)航當(dāng)年上市的時(shí)候,競(jìng)爭對(duì)手都紛紛向法院起訴侵權(quán)事項(xiàng),知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛導(dǎo)致公司無法在A股路上走下去,最后只能登陸新三板。企業(yè)在日常經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生糾紛在所難免,主要是企業(yè)要有處理糾紛的應(yīng)對(duì)能力,要及時(shí)化解矛盾,為上市構(gòu)建一個(gè)良好的內(nèi)外部環(huán)境。很多企業(yè)由于舉報(bào),導(dǎo)致媒體新聞負(fù)面報(bào)道鋪天蓋地,企業(yè)最終在上市路上倒下。

 3、拙劣的、技術(shù)粗糙的財(cái)務(wù)造假

 業(yè)績指標(biāo)是重要的上市條件之一,也是投資者特別重視的因素。因此,有了良好的業(yè)績,才可能有機(jī)會(huì)登陸資本市場(chǎng)。但很多企業(yè)業(yè)績出現(xiàn)波動(dòng),下滑,不符合上市財(cái)務(wù)要求,就動(dòng)歪腦筋。特別是創(chuàng)業(yè)板,以前要求業(yè)績連續(xù)增長,業(yè)績下滑了就沒法上了,許多企業(yè)就想起了財(cái)務(wù)操縱的手法。A股歷史上,被揭出造假上市的典型案例,既包括主板的通海高科、紅光實(shí)業(yè),也包括中小板的綠大地、勝景山河等企業(yè)。有些財(cái)務(wù)造假手段粗糙,應(yīng)收賬款大幅增長、毛利率異常波動(dòng)、費(fèi)用大幅減少、高管工資低過民工,實(shí)在無法入目。

 新大地通過資金循環(huán)、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)固定資產(chǎn)等手段,在2009-2011年年度報(bào)告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2,042.36萬元,占當(dāng)年利潤總額的48.52%;虛增2010年利潤總額305.82萬元,占當(dāng)年利潤總額的11.52%;虛增2009年利潤總額280萬元,占當(dāng)年利潤總額的16.53%。在2012年4月12日預(yù)披露的招股說明書申報(bào)稿及上會(huì)稿中有重大遺漏。

 2004年至2009年間,綠大地在不具備首次公開發(fā)行股票并上市的情況下,未達(dá)到在深圳證券交易所發(fā)行股票并上市的目的,經(jīng)過被告人何學(xué)葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃,由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊(cè)了一批由綠大地實(shí)際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司,并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn),采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段,少付多列,將款項(xiàng)支付給其控制的公司組成人員,虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)、虛增資產(chǎn)、虛增收入。其中,在上市前的2004年至2007年6月間,綠大地使用虛假的合同、財(cái)務(wù)資料,虛增馬龍縣舊縣村委會(huì)960畝荒山使用權(quán)、馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)3500畝荒山使用權(quán)以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統(tǒng)、土壤改良工程等項(xiàng)目的資產(chǎn)共計(jì)7011.4萬元。綠大地還采用虛假苗木交易銷售,編造虛假會(huì)計(jì)資料,或通過綠大地控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段,虛增營業(yè)收入總計(jì)2.96億元。綠大地的招股說明書包含了上述虛假內(nèi)容。

 3、聯(lián)交易不減反增,獨(dú)立性存在重大缺陷

 發(fā)行人的重要的銷售收入、生產(chǎn)、采購都來自于控股股東及其關(guān)聯(lián)方,發(fā)行人在獨(dú)立性方面有嚴(yán)重缺陷,利潤的真實(shí)性也值得懷疑。按照規(guī)定,發(fā)行人必須擁有完整的采購、生產(chǎn)、銷售體系,具有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的能力,在上市前,必須切斷發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易,將關(guān)聯(lián)方收購或轉(zhuǎn)讓來減少和消除關(guān)聯(lián)交易。但許多企業(yè)仍然頂風(fēng)作案,帶病上會(huì),沖刺挑戰(zhàn)發(fā)審委。被否案例如下:

 嘉興佳利電子股份有限公司:2009年至2011年,公司與控股股東持續(xù)存在機(jī)器設(shè)備、存貨轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易,存在大額資金拆借、相互代付電費(fèi)、共用商標(biāo)等行為。與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(證監(jiān)會(huì)令第61號(hào))第十八條的規(guī)定不符,與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

 河南思可達(dá)光伏材料股份有限公司:創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到,你公司2011年3月之前你公司與關(guān)聯(lián)方沁陽思可達(dá)的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人存在交叉任職;2009年、2010年沁陽思可達(dá)與你公司存在純堿供應(yīng)商的重合;你公司與關(guān)聯(lián)方之間在2009年、2010年、2011年1月-3月存在較多資金拆借。你公司獨(dú)立性存在缺陷。

 廈門萬安智能股份有限公司:公司主營業(yè)務(wù)包括建筑智能化系統(tǒng)集成、智能化產(chǎn)品代理銷售兩部分,2011年毛利比重約為75%、25%。其中,建筑智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭激烈,2010年你公司在建筑智能化前50名企業(yè)中的市場(chǎng)占有率約1.29%。2010年9月,金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為你公司第四至第七大股東。2009年至2011年,你公司與上述股東及其關(guān)聯(lián)方的智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)銷售金額分別為4,386萬元、4,981萬元、3,088萬元,占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%、9.54%。發(fā)審委認(rèn)為,發(fā)審委認(rèn)為,發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。。

 海瀾之家服飾股份有限公司:公司的控股股東海瀾集團(tuán)曾是上市公司凱諾科技股份有限公司的控股股東,2009年、2010年,凱諾科技股份有限公司的三家主要供應(yīng)商與海瀾之家、海瀾集團(tuán)存在業(yè)務(wù)或資金往來,申報(bào)材料和你公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)陳述未就上述具體事項(xiàng)作出充分、合理解釋。發(fā)審委認(rèn)為,發(fā)審委認(rèn)為,發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。。

 深圳天瓏移動(dòng)技術(shù)股份有限公司:河源特靈通為你公司實(shí)際控制人之妹夫梁秉東(林含笑配偶)控制的企業(yè),是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年,你公司對(duì)河源特靈通的委托加工交易占當(dāng)期同類業(yè)務(wù)的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011年度,河源特靈通為你公司加工手機(jī)459.59萬部,占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上,報(bào)告期內(nèi)你公司的獨(dú)立性存在缺陷。

 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司:金鋸聯(lián)和長沙環(huán)勝報(bào)告期內(nèi)系你公司前五大客戶,而你公司第二大股東中聯(lián)重科系長沙環(huán)勝的主要客戶。同時(shí),金鋸聯(lián)和長沙環(huán)勝均系湖機(jī)國際的主要股東,而中聯(lián)重科系湖機(jī)國際的第一大客戶。另外,金鋸聯(lián)、長沙環(huán)勝、湖機(jī)國際的主要股東均系你公司和中聯(lián)重科的前員工。這將可能導(dǎo)致你公司的業(yè)務(wù)不獨(dú)立,你公司的獨(dú)立性存在缺陷。

 北京東方廣視科技股份有限公司:2009年10月,你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司,轉(zhuǎn)讓后,東莞市維視電子科技有限公司繼續(xù)為你公司提供機(jī)頂盒的外協(xié)加工,并代購部分輔料。2009年至2011年,你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元,占你公司當(dāng)期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報(bào)告期內(nèi)你公司轉(zhuǎn)讓子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)前后與其交易金額較大,業(yè)務(wù)體系的完整性存在瑕疵。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為,發(fā)審委認(rèn)為,發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。。

 4、內(nèi)控?cái)[樣子,不能合理保證企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性

 內(nèi)控機(jī)制是指企業(yè)管理層為保證經(jīng)營目標(biāo)的充分實(shí)現(xiàn),而制定并組織實(shí)施的對(duì)內(nèi)部人員從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財(cái)務(wù)核算混亂是內(nèi)控機(jī)制薄弱的常見體現(xiàn)。許多企業(yè)在上市時(shí),只注重形式,不重視實(shí)質(zhì)。對(duì)于需要規(guī)范的事項(xiàng),往往擺擺樣子給中介機(jī)構(gòu)看,甚至拒絕整改。在沒有保證的內(nèi)控下,會(huì)計(jì)也無法準(zhǔn)確的核算成本和收入,會(huì)計(jì)政策濫用的情形處處可見。

 由于內(nèi)控被否的案例很多,舉幾個(gè)案例如下:

 湖北永祥糧食機(jī)械股份有限公司:發(fā)審委在審核中關(guān)注到,你公司未能對(duì)下列事項(xiàng)的合理性提供充分可靠證據(jù):一、2011年、2012年和2013年成套設(shè)備中的單機(jī)均價(jià)分別是單獨(dú)單機(jī)均價(jià)的1.99倍、2.71倍和2.66倍,成套設(shè)備毛利率高于單機(jī)產(chǎn)品毛利率。二、對(duì)需要交付并投入運(yùn)營的“成套設(shè)備”,在該成套設(shè)備中的各批次單機(jī)設(shè)備單獨(dú)簽字確認(rèn)驗(yàn)收后,即確認(rèn)該單機(jī)的營業(yè)收入。上述事項(xiàng)說明你公司內(nèi)部控制(會(huì)計(jì)控制)制度存在缺陷,不能合理保證企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性,不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第99號(hào))第十九條的有關(guān)規(guī)定。第十九條,發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性,并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

 深圳市崇達(dá)電路技術(shù)股份有限公司:發(fā)審委在審核中關(guān)注到,你公司存在以下情形:你公司改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)近三年及一期申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)未經(jīng)你公司股東大會(huì)決定,不符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。二、你公司目前所有生產(chǎn)經(jīng)營房產(chǎn)均為租賃取得,其中87.77%租賃房產(chǎn)因占用農(nóng)村集體用地未能辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書。你公司保薦機(jī)構(gòu)及律師認(rèn)為在農(nóng)村集體土地上建造房屋出租用于非農(nóng)建設(shè)不符合《土地管理法》相關(guān)規(guī)定。發(fā)審委認(rèn)為,上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第32號(hào))第二十四條的規(guī)定不符。第二十四條,發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

 5、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范,沒有高薪請(qǐng)有水平的財(cái)務(wù)總監(jiān)

 會(huì)計(jì)核算如果違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)具體實(shí)務(wù),財(cái)務(wù)報(bào)告就不能真實(shí)反映企業(yè)真是情況,特別是會(huì)計(jì)政策濫用或錯(cuò)誤使用,必然導(dǎo)致上市失敗。具體被否案例如下:

 漢嘉設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司:你公司招股說明書(申報(bào)稿)在披露建筑工程設(shè)計(jì)成本核算方法時(shí)稱,對(duì)于項(xiàng)目直接費(fèi)用的計(jì)提依據(jù)是每個(gè)項(xiàng)目的完工百分比乘以項(xiàng)目的預(yù)估總直接費(fèi)用,減去之前會(huì)計(jì)年度累計(jì)已確認(rèn)的成本。但根據(jù)反饋意見回復(fù),你公司在實(shí)際進(jìn)行成本核算時(shí),未按照上述披露的方法對(duì)建筑工程設(shè)計(jì)成本中的項(xiàng)目直接費(fèi)用進(jìn)行核算。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在聆訊現(xiàn)場(chǎng)也未就上述差異的原因予以說明。發(fā)審委認(rèn)為,發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范,財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

 上海岱美汽車內(nèi)飾件股份有限公司:發(fā)審委在審核中關(guān)注到,你公司主營業(yè)務(wù)成本中原材料的占比約為80%,其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)一定的變化。招股說明書(申報(bào)稿)未按主要產(chǎn)品類別充分披露成本構(gòu)成及其變動(dòng)情況和具體原因。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在初審會(huì)后的告知函回復(fù)以及聆訊現(xiàn)場(chǎng)均未能對(duì)上述變動(dòng)情況和具體原因作出充分、合理的解釋。根據(jù)招股說明書(申報(bào)稿)披露的成本信息,無法印證你公司報(bào)告期內(nèi)成本變動(dòng)的合理性。發(fā)審委認(rèn)為,發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范,財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

 上海麥杰科技股份有限公司:創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到,你公司2009年前三季度收入為3,169.94萬元、利潤為1,303.34萬元;預(yù)測(cè)2009年第四季度收入為2,055.54萬元、凈利潤為908.85萬元,預(yù)測(cè)2009年全年收入為5,225.48萬元、凈利潤為2,212.19萬元。你公司本次申請(qǐng)公開發(fā)行過程中披露的相關(guān)信息則顯示其未能實(shí)現(xiàn)前次申報(bào)時(shí)披露的盈利預(yù)測(cè)且數(shù)據(jù)差異較大。上述情況表明你公司報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱。

 北京愛創(chuàng)科技股份有限公司:創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到,2009年至2011年,你公司硬件產(chǎn)品銷售收入分別為883.74萬元、3,275.60萬元和8,404.40萬元,占營業(yè)收入比例分別為23.22%、39.00%和67.71%,銷售毛利率分別為-10.83%、4.73%和30.64%。你公司對(duì)報(bào)告期內(nèi)硬件產(chǎn)品銷售毛利率大幅上升的原因及其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響未能作出合理解釋。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為,發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范,財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定,在所有重大方面未公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

 深圳市雄帝科技股份有限公司:創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到,你公司反饋意見回復(fù)中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在多處前后不一致的情形。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為,你公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱,發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范,財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

 6、募集資金投資項(xiàng)目名字起為“圈錢”,不具有可行性和必要性

 募集資金投資項(xiàng)目必須有必要性和可行性,必須與企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務(wù)相匹配。但許多企業(yè)沒有注意到這個(gè)問題的重要性,隨便編寫募集資金投資項(xiàng)目報(bào)告,以為政監(jiān)會(huì)不會(huì)關(guān)注這個(gè)問題,導(dǎo)致最后光榮犧牲。融資必要性不足也屬于募投資金運(yùn)用的問題。一般來說,企業(yè)能夠自籌解決資金問題,就沒必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟(jì)同捷等公司,申報(bào)材料都顯示其賬面資金充足,是“不差錢”的企業(yè)。這樣的企業(yè)如果倉促上市,往往被懷疑為“上市圈錢”。具體被否案例如下:

 湖南金大地材料股份有限公司:根據(jù)申報(bào)材料和你公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)陳述,你公司本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目可行性分析所依據(jù)的產(chǎn)品和市場(chǎng)環(huán)境已發(fā)生較大變化,你公司董事會(huì)未對(duì)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行重新論證。另外,你公司未按規(guī)定計(jì)提安全生產(chǎn)費(fèi)用。發(fā)審委認(rèn)為,你公司內(nèi)部控制制度存在缺陷、募集資金投資項(xiàng)目不可行。

 浙江佳力科技股份有限公司:風(fēng)電設(shè)備為產(chǎn)能過剩行業(yè),國家重點(diǎn)支持的是自主研發(fā)2.5兆瓦及以上風(fēng)電整機(jī)和軸承、控制系統(tǒng)等關(guān)鍵零部件。風(fēng)電行業(yè)經(jīng)營環(huán)境產(chǎn)生重大變化,而你公司目前主要產(chǎn)品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風(fēng)電設(shè)備鑄件,上述情形對(duì)你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。你公司本次募集資金全部用于“年產(chǎn)5萬噸2.5-6兆瓦風(fēng)電大型鑄件關(guān)鍵部件項(xiàng)目”,產(chǎn)能較2010年增長142%,而你公司2.5兆瓦及以上風(fēng)電設(shè)備鑄件報(bào)告期僅實(shí)現(xiàn)少量生產(chǎn)及銷售;根據(jù)你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況,2.5兆瓦及以上產(chǎn)品占比也不高。你公司募投項(xiàng)目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營不相適應(yīng),且新增產(chǎn)能存在市場(chǎng)銷售風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)審委認(rèn)為,發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目不具有可行性。

 7、上市權(quán)力和利益斗爭不止,董事高管頻繁變動(dòng)

 最近三年董事、高級(jí)管理人員不得發(fā)生重大變化,是上市的一個(gè)重要條件。但有的企業(yè)上市時(shí),卻為了利益不惜調(diào)整人事,造成董事高管的頻繁變動(dòng)。老板認(rèn)為,只要自己在,就沒實(shí)質(zhì)變化,但監(jiān)管部門不這么認(rèn)為??纯淳唧w案例:

 北京高威科電氣技術(shù)股份有限公司:2010年3月前,公司董事會(huì)由6人組成,后經(jīng)過3次調(diào)整增加至9人,除去3名獨(dú)立董事外,3年內(nèi)董事會(huì)僅張潯、劉新平二人未發(fā)生變化。申請(qǐng)材料及現(xiàn)場(chǎng)陳述中未對(duì)上述董事變化情況及對(duì)公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋。發(fā)審委認(rèn)為,上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第32號(hào))第十二條的規(guī)定不符,發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員沒有了重大變化。

 8、虛假陳述、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述

 為了隱瞞發(fā)行障礙,有的公司采取硬傷不披露,或采取虛假披露和誤導(dǎo)性陳述的方式,希望不引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。但13億人都在看這份招股書,你就保證沒有人了解內(nèi)幕,看來這招是風(fēng)險(xiǎn)很大的。具體被否案例如下:

 北京星光影視設(shè)備科技股份有限公司:與2011年11月編制的招股說明書(申報(bào)稿)比,你公司2010年3月向中國證監(jiān)會(huì)首次報(bào)送且經(jīng)預(yù)披露的招股說明書存在未披露3家關(guān)聯(lián)人的情形,同時(shí)還存在1家關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不一致的情形;你公司2011年3月向中國證監(jiān)會(huì)第二次報(bào)送的招股說明書存在未披露5家關(guān)聯(lián)人的情形。在未披露關(guān)聯(lián)人中,嘉成設(shè)備、嘉成技術(shù)和山德視訊的業(yè)務(wù)范圍與你公司的業(yè)務(wù)范圍相似。報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有重大遺漏情形。

 9、利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)和輸送利潤

 企業(yè)上市中,許多企業(yè)造假動(dòng)機(jī)提升,畢竟業(yè)績是IPO考核的一個(gè)十分重要的指標(biāo)。通過第三方操縱利潤比較困難,風(fēng)險(xiǎn)也大,于是許多企業(yè)都通過關(guān)聯(lián)交易的方式調(diào)節(jié)IPO企業(yè)的利潤。所以,關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會(huì)IPO審核的一個(gè)重要關(guān)注點(diǎn),證監(jiān)會(huì)也要求擬上市公司在輔導(dǎo)時(shí)就應(yīng)該減少和停止關(guān)聯(lián)交易。但還是有很多企業(yè)關(guān)聯(lián)交易不停,具體被否案例如下:

 杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司:創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到, 2010年12月,你公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬股,占你公司發(fā)行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美采購7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘,該批采購鱘魚價(jià)值共計(jì)3,660.10萬元,重量共計(jì)131.49噸,計(jì)劃于2010年、2011年和2012年實(shí)現(xiàn)加工;你公司2010年和2011年?duì)I業(yè)收入分別為7,110.28萬元和10,318.90萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2,481.10萬元和3,482.39萬元,扣除與資興良美關(guān)聯(lián)交易影響后,你公司2010年和2011年?duì)I業(yè)收入分別為6,063.83萬元和7,978.53萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2,124.85萬元和2,765.00萬元。上述交易對(duì)你公司2010年和2011年主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤影響重大。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為,上述情形與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(證監(jiān)會(huì)令第61號(hào))第十四條第四項(xiàng)的規(guī)定不符。(四)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

 北京東方廣視科技股份有限公司:2009年10月,你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司,轉(zhuǎn)讓后,東莞市維視電子科技有限公司繼續(xù)為你公司提供機(jī)頂盒的外協(xié)加工,并代購部分輔料。2009年至2011年,你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元,占你公司當(dāng)期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為,發(fā)行人資產(chǎn)不完整,存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

 深圳麥格米特電氣股份有限公司:TCL為你公司第二股東,報(bào)告期內(nèi)你公司向TCL采購原材料并向其銷售平板電視等訂制電源,其中向TCL銷售產(chǎn)品的金額分別為1683.38萬元、2709.02萬元和1856.34萬元,其銷售價(jià)格比銷售給第三方的同類產(chǎn)品價(jià)格分別高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采購你公司大尺寸平板電視定制電源與向第三方采購類似產(chǎn)品價(jià)格相比,2009年高12.78%-11.29%,2010年高10.31%-8.86%,2011年不存在可比產(chǎn)品。你公司在申報(bào)材料和現(xiàn)場(chǎng)聆訊中未就上述交易的定價(jià)依據(jù)及其公允性作出合理說明。發(fā)審委認(rèn)為,關(guān)聯(lián)交易價(jià)格不公允,存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

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