股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題

一、股份公司設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立—標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設(shè)立—公開募集設(shè)立。

二、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整

新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。

三、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。

未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股。

四、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。

整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

五、發(fā)起人股權(quán)出資問題及其條件

一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；

二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；

三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；

四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；

五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。

六、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間

原規(guī)定股東出資后6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)。

七、財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算

判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。

八、凈資產(chǎn)折股涉稅事項

區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。

九、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并

整體上市的方式：

IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè)

定向增發(fā)+收購集團資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）

非公開發(fā)行+收購集團資產(chǎn)：滬東重機（全流通下）

定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團資產(chǎn)：武鋼股份、深能源

主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務(wù)報表的編制及模擬盈利預(yù)測編制。

十、股本及股權(quán)設(shè)計問題

全流通下股權(quán)更趨向于集中。

賬外經(jīng)營收入（成本、費用）及其處理

動機：出于少交稅收為主要目的。

中介機構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽及發(fā)展。

處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。

      如何判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)

首次公開發(fā)行（IPO）財務(wù)審核的首要目標(biāo)，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

一、公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。

二、有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形

按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調(diào)賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。

三、財務(wù)獨立性的要求

申報企業(yè)須具備獨立的財務(wù)核算體系、獨立做出財務(wù)決策、具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

四、注冊資本足額繳納的問題

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

五、申報企業(yè)須依法納稅

近三年內(nèi)不存在嚴(yán)重的偷逃稅或被稅務(wù)部門嚴(yán)重處罰，且不存在嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。

六、股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

七、關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題，但該問題不構(gòu)成發(fā)行障礙

對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關(guān)的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構(gòu)成發(fā)行障礙。

八、關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估

關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中，是否嚴(yán)格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準(zhǔn)則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當(dāng)、謹(jǐn)慎；報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等。

九、關(guān)注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”

關(guān)注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關(guān)注審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，帶有強調(diào)事項的無保留意見則一般不被認可。

十、關(guān)于驗資問題

關(guān)于驗資問題：謹(jǐn)慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

十一、申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導(dǎo)致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

十二、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)問題

對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：當(dāng)2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。

十三、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中的“成長性”問題

這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

十四、擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬，不存在未彌補虧損

需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

十五、關(guān)于盈利預(yù)測

主要關(guān)注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設(shè)。此外，盈利預(yù)測須提示風(fēng)險。

 企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點及解決方案

上市前公司進行股權(quán)激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。

為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機構(gòu)外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。

從股權(quán)激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數(shù)量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內(nèi)，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會報批。

一、收入確認

關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入確認會計政策是否謹(jǐn)慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當(dāng)。

對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，關(guān)注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。

二、存貨問題

關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準(zhǔn)備。

三、利潤異常

關(guān)注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標(biāo)的不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等。

四、內(nèi)部控制

發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部門崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。

采購環(huán)節(jié)：發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴(yán)格按照所授權(quán)限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖⅡ炇兆C明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務(wù)部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

銷售環(huán)節(jié)：發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關(guān)注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達到貨款回收的情況。

五、對外擔(dān)保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔(dān)保情況，包括被擔(dān)保人的具體情況、債務(wù)情況、擔(dān)保方式等。建議公司梳理對外擔(dān)保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔(dān)保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保進行清理。

六、未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進行風(fēng)險提示。

財務(wù)審核五大新原則

1依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管

監(jiān)管部門將全面圍堵“IPO造假”，進一步完善監(jiān)管流程和工作效率。

2合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核

IPO財務(wù)審核從申報企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)變動、整體變更、并購重組、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)演變、經(jīng)營模式、行業(yè)競爭、治理架構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作等各個角度進行考量。

發(fā)行部有關(guān)人士強調(diào)，財務(wù)審核不是孤立的行為，并透露即將建立首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查機制，并納入日常審核的范圍，財務(wù)審核將嚴(yán)格審查發(fā)行人及保薦機構(gòu)的多項材料。

3從行業(yè)——業(yè)務(wù)——財務(wù)角度，把好資本市場入門關(guān)

在“真實”的基礎(chǔ)上，力求財務(wù)會計信息的披露達到“充分、完整、準(zhǔn)確”的要求，并符合及時性的要求。

4督促各市場主體勤勉盡責(zé)

監(jiān)管部門明確要求，保薦機構(gòu)嚴(yán)格把關(guān)，防止“帶病申報”，應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；券商應(yīng)控制風(fēng)險、健全內(nèi)控制度，充分發(fā)揮內(nèi)核、風(fēng)控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應(yīng)的復(fù)核、內(nèi)審制度，有效防范欺詐發(fā)行風(fēng)險。

5加大懲處力度，對IPO中的違法違規(guī)行為加強問責(zé)，發(fā)現(xiàn)一起、查處一起

監(jiān)管部門將綜合運用“專項問核、現(xiàn)場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查處理”等手段處理違法違規(guī)行為。

上述監(jiān)管人士在培訓(xùn)現(xiàn)場介紹，在IPO日常審核過程中，還發(fā)現(xiàn)以下八大問題：

 1、是招股說明書信息披露質(zhì)量存在瑕疵；

 2、是存在重要經(jīng)濟事項會計處理不夠謹(jǐn)慎情形；

 3、是重要內(nèi)部控制措施不健全或未得到有效執(zhí)行的情形；

 4、是業(yè)績水平或變化趨勢缺乏合理解釋，或關(guān)聯(lián)交易公允性存疑；

 5、是涉嫌存在同業(yè)競爭；

 6、是涉嫌獨立性缺失，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)不完整；

 7、是中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在瑕疵；

 8、是市場環(huán)境壓力導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績大幅下滑或波動情形。

首發(fā)審核中關(guān)注的財務(wù)問題

1申報報表和原始報表存在差異的審核關(guān)注點是什么？

差異較大時要充分解釋，若差異大說明企業(yè)會計基礎(chǔ)差。

證監(jiān)會遇到一些原始財務(wù)報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監(jiān)會認為其業(yè)績不能連續(xù)計算。

2研發(fā)支出資本化的審核關(guān)注點是什么？

研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如：是否形成專利？是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品？產(chǎn)品檔次明顯提升？

3發(fā)行人業(yè)績真實性的審核關(guān)注點是什么？

重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴(yán)格防范虛增業(yè)績及利潤調(diào)節(jié)等行為，比如：放寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增長問題；費用的不合理壓縮問題等。

4IPO的財務(wù)審核中，關(guān)于防范財務(wù)操縱方面有哪些需要關(guān)注的事項？

 第一，首先是關(guān)注企業(yè)的財務(wù)報表編制是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。收入確認方式是否合理，能否反映經(jīng)濟實質(zhì)。其中，在審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認需從嚴(yán)審核；財務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式相符合，比如農(nóng)林牧副漁行業(yè)，其確認收入、盤點存貨的體現(xiàn)方式要進行關(guān)注。這類企業(yè)的審核標(biāo)準(zhǔn)需從嚴(yán)把握，因為相比其他類更容易操縱業(yè)績。

 第二，毛利率的合理性、會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響、前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商是否合理等都是重點關(guān)注的內(nèi)容。

5關(guān)于報告期內(nèi)會計政策、會計估計的變更的審核要點是什么？

報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計應(yīng)務(wù)必慎重。理論上可以調(diào)，但調(diào)整后的會計政策、會計估計要比自身調(diào)整之前、比同行業(yè)更為謹(jǐn)慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會計政策、估計需要與同行業(yè)進行橫向比較。

6如何界定發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴？

（1）關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

（2）對于符合國家法律法規(guī)的，發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠下一年度應(yīng)不存在被終止情形。

（3）對于越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益。且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件的。

（4）對于不符合國家法律法規(guī)的越權(quán)審批，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴(yán)重依賴。

（5）若所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠，但是要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。報告期內(nèi)對稅收優(yōu)惠的依賴最好能呈現(xiàn)出越來越輕的趨勢。

7目前對擬上市主體分離、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)的審核要點是什么？

一般不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)。主要原因有如下兩點：一是剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)涉及主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化；二是剝離沒有標(biāo)準(zhǔn)，操縱空間大：收入、成本可以分，但期間費用不好切分。法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，需要運行滿3年。

8關(guān)于業(yè)務(wù)合并，審核關(guān)注點是什么？

（1）存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號意見”的行為，審核中從嚴(yán)要求，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴(yán)把握。

（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（這樣計量基礎(chǔ)改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。

（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴(yán)，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標(biāo)（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）有一項達到合并前20%－50%的，需要運行一個完整會計年度；達到50%－100%的，需要運行24個月；100%以上的，需要運行36個月。

9發(fā)行人利潤主要來源于子公司的審核關(guān)注點是什么？

發(fā)行人利潤主要來源于子公司，現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅，對于報告期內(nèi)母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：

（1）發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)子公司分紅情況；

（2）發(fā)行人補充披露子公司財務(wù)管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發(fā)行人未來具備分紅能力；

（3）保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進行核查，并就能否保證發(fā)行人未來具備分紅能力發(fā)表意見。

10中外商投資企業(yè)補繳以前年度減免所得稅如何進行會計處理？

（1）公司補繳以前年度已免征、減征的企業(yè)所得稅款不屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》規(guī)范的內(nèi)容；

（2）所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實際收到貨補繳稅款時計入會計當(dāng)期，不作追溯調(diào)整，這樣處理符合謹(jǐn)慎性原則；

（3）以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追溯調(diào)整的做法較為牽強，會計處理不宜采用。企業(yè)在將補繳的減免所得稅計入繳納當(dāng)期的同時，應(yīng)當(dāng)將該項費用支出列入非經(jīng)常性損益。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

1核準(zhǔn)制下的審核特點

 信息披露質(zhì)量

審查企業(yè)是否及時真實、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息

 是否符合法定條件

在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金

 合規(guī)性審核

對公司前景進行部分價值判斷。

合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。

2公司基本情況及歷史沿革

 1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認文件。

 2、設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。

 3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。

 4、有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。

 5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況

關(guān)注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。

解決方法：置換或者補足出資。

 6、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰

發(fā)行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托產(chǎn)品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過還原或轉(zhuǎn)讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發(fā)行人的股份；工會代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數(shù)”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。

上述問題應(yīng)當(dāng)追溯到擬上市公司之母公司或?qū)嶋H控制人。

 7、關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更

證監(jiān)會高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因IPO造成的財富效應(yīng)，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關(guān)注。

在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人方面，應(yīng)重點核查轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認程序，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價款的來源和支付。重點關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人實現(xiàn)“國企逃債”。

3公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位

前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

4財務(wù)狀況及盈利能力分析（財務(wù)狀況）

關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

 資產(chǎn)負債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析。

 償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。

 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。

 財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)取?/span>

5財務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）

 營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。

 利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。

 經(jīng)營成果變化的原因分析。

 主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。

 毛利率構(gòu)成及重大變動分析。

 合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。

IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。

發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：

財務(wù)會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關(guān)注的問題。

1、獨立盈利能力：

公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅合并的影響等。

2、財務(wù)狀況：

根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。

3、持續(xù)經(jīng)營能力：

生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。

4、財務(wù)指標(biāo)異常是核查重點：

如出口增長過快，會要求核查報關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點詳細說明。

6關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易

 1、準(zhǔn)確界定關(guān)聯(lián)方范圍新會計準(zhǔn)則擴大了關(guān)聯(lián)方的范圍存在的問題：對關(guān)聯(lián)關(guān)系認定的審計程序不夠深入，僅根據(jù)股權(quán)判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

 2、關(guān)聯(lián)資金占用

《管理辦法》27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。

 3、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。

三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

 4、審計重點：特別關(guān)注交易價格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

若是采購或接受勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)實施延伸審計，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務(wù)的價格進行比較。

 5、關(guān)聯(lián)方及交易披露

應(yīng)當(dāng)完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。

案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

申報會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。

鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

7稅收政策

 1、關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

 2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理

因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

 3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題

 4、企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征

（1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。

（2）當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。

（3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。

（4）當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。

 5、公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理

發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。

 6、地方政府為支持企業(yè)上市，將企業(yè)上繳稅金地方留存部分返還的處理

 7、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理

若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。

 8、發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。

前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。

近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。

8募集資金運用

公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。

 1、項目實施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。

 2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。

 3、募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)

業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。

9關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理

《管理辦法》25條第2款規(guī)定：發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

主要違規(guī)情形：

 股東人數(shù)超過200人

情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。

 違規(guī)集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。

處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。

 擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用

情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應(yīng)當(dāng)補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。

 票據(jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔(dān)方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報。

 違規(guī)資金占用及擔(dān)保

民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。

《管理辦法》26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。

2016年證監(jiān)會IPO保代培訓(xùn)課件之財務(wù)部分

1首發(fā)財務(wù)審核規(guī)則體系簡介

《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年12月修訂）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2015年12月修訂）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》

其他法律、法規(guī)、準(zhǔn)則、指引、通知、監(jiān)管問答、備忘錄等。

例：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》

第1號——招股說明書

第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書

第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件

第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)扳上市申請中文件

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》（2013年12月）

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相莢的信息披露指引》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告》

第1號——非經(jīng)常性損益

第2號——財務(wù)報表附注中政府補助相關(guān)信息的披露

《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票財務(wù)信息披露質(zhì)最有關(guān)問題的意見》(2012年5月)

《關(guān)于餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）》(2012年5月16日發(fā)行監(jiān)管郵函[2012]244號)

《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄》系列

《發(fā)行監(jiān)管問答》系列等

2信息披露中存在的突出問題及要求

提高IPO財務(wù)信息的披露質(zhì)量，2012年5月23日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）（以下簡稱(14號公告》)

（一）發(fā)行人應(yīng)建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果

發(fā)行人應(yīng)建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部門崗位齊備，所聘用人員具備相應(yīng)的專業(yè)知識及工作經(jīng)驗，能夠勝任該崗位工作，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則，發(fā)行人應(yīng)通過記賬、核對、崗位職責(zé)落實、職責(zé)分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業(yè)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報告編制有良好基礎(chǔ)。發(fā)行人審計委員會應(yīng)主動了解內(nèi)部審計部門的工作動態(tài)，對其發(fā)現(xiàn)的重大內(nèi)部控制缺陷及時協(xié)調(diào)并向董事會報告。審計委員會應(yīng)對發(fā)行人聘請的審計機構(gòu)的獨立性予以審查，并就其獨立性發(fā)表意見。會計師事務(wù)所應(yīng)對審計委員會及內(nèi)部審計部門足否切實履行職責(zé)進行盡職調(diào)查，井記錄在工作底稿中。

發(fā)行人相關(guān)部門應(yīng)嚴(yán)格按照所授權(quán)限訂立采購合同，井保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄，發(fā)行人財務(wù)部門應(yīng)對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

發(fā)行人應(yīng)定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貸款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達到貨款回收的情況。會計師事務(wù)所對銷售交易中存在的異常情況應(yīng)保持職業(yè)敏感性。

發(fā)行人應(yīng)建立和完善嚴(yán)格的資金授權(quán)、批準(zhǔn)、審驗、責(zé)任追究等相關(guān)管理制度，加強資金活動的管理．會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款收支或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來等情況，存在上述情況的，應(yīng)要求發(fā)行人采取切實措施予以整改。

對于發(fā)行人財務(wù)會計基礎(chǔ)薄弱且存在內(nèi)部控制缺陷的，保薦機構(gòu)應(yīng)在保薦工作報告中對此做詳細記錄，井將整改措施和整改結(jié)果記錄在案：會計師事務(wù)所在實施內(nèi)部控制審計工作的過程中應(yīng)評價發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷的嚴(yán)重程度，測試發(fā)行人內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性并發(fā)表意見。

（二）發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)確保財務(wù)信息披露真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的經(jīng)營情況

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書相關(guān)章節(jié)中對其經(jīng)營情況、財務(wù)情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露相互銜接。

會計師事務(wù)所在出具審計報告、保薦機構(gòu)在出具發(fā)行保薦工作報告時應(yīng)認真分析公司經(jīng)營的總體情況，將財務(wù)信息與非財務(wù)信息進行相互印證，判斷發(fā)行人財務(wù)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整地反映其經(jīng)營情況。

（三）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱增長的異常情況

如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或中報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度，會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)對上述事項發(fā)表核查意見，井督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露。

異常交易

如發(fā)行人申報朋內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標(biāo)的不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易·會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)對上述交易進行核查，關(guān)注上述交易的真實性，公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等，并督促發(fā)行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

（四）發(fā)行人及各中介機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進行關(guān)聯(lián)方認定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易

發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則36號一關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)協(xié)助發(fā)行人完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。

保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所在核查發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之問是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機構(gòu)，會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作，為其提供便利條件。

會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注與發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商（含外協(xié)廠商）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人重要予公司少數(shù)股東的有關(guān)情況并核實該少數(shù)股東是否與發(fā)行人存在其他利益關(guān)系并披露。

對于發(fā)行人中報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，發(fā)行人應(yīng)充分披露上述交易的有關(guān)情況并將關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易進行披露：會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

（五）發(fā)行人應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟交易的實際情況，謹(jǐn)慎、合理地進行收入確認，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合實際經(jīng)營情況、相關(guān)交易合同條款和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定制定并披露收入確認的會計政策。

當(dāng)發(fā)行人經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，發(fā)行人應(yīng)檢查經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，定期統(tǒng)計經(jīng)銷商或加盟商存續(xù)情況。發(fā)行人應(yīng)配合保薦機構(gòu)對經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構(gòu)應(yīng)將核查過程及核查結(jié)聚記錄在工作底稿中。上述經(jīng)銷商或加盟商的布局、存續(xù)情況、退換貨情況等應(yīng)在招股說明書中作詳細披露。

如果發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注發(fā)行人原有的投入確認會計政策是否謹(jǐn)慎，對該部分小穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當(dāng)，發(fā)牛退貨或換貨時損失是否由發(fā)行人承擔(dān)，并督促發(fā)行人結(jié)合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構(gòu)應(yīng)督促發(fā)行人充分披露不同模式營業(yè)投入的有關(guān)情況并充分關(guān)注申報期內(nèi)經(jīng)銷商模式收入的最終銷售實現(xiàn)情況。

發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，應(yīng)合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等；

會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人。上述收入確認方法及其相關(guān)信息披露是否正確反映交易的經(jīng)濟實質(zhì)。

對于會計政策和特殊會計處理事項對發(fā)行人經(jīng)營成果有重要影響的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中詳細披露相關(guān)會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發(fā)行人報告期業(yè)績及未來經(jīng)營成果可能產(chǎn)生的影響等。

發(fā)行人應(yīng)緊密結(jié)合實際經(jīng)營情況、采用定性分析與定量分析相結(jié)合的方法，準(zhǔn)確，恰當(dāng)?shù)赝ㄟ^毛利率分析描述發(fā)行人的盈利能力，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)從發(fā)行人行業(yè)及市場變化趨勢、產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本要素等方面對發(fā)行人毛利率變動的合理性進行核查。

（六）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進行核查會汁師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商（例如，前十名客戶或供應(yīng)商）情況進行核查．并根據(jù)重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應(yīng)記錄在工作底稿中。

（七）發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注存貨的真實性和存貨跌價準(zhǔn)備是否充分計提發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結(jié)果做書面記錄。

會計師事務(wù)所應(yīng)進行實地監(jiān)盤，往存貨監(jiān)盤過程中應(yīng)重點關(guān)注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監(jiān)盤程序確有困難，會計師事務(wù)所應(yīng)考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則會計師事務(wù)所應(yīng)考慮上述情況對審計意見的影響。

在發(fā)行人中報期術(shù)存貨余額較大的情況卜，保薦機構(gòu)應(yīng)要求發(fā)行人出具關(guān)于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準(zhǔn)備的書面說明，與會計師事務(wù)所主動進行溝通，并結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素分析發(fā)行人上述書面說明的合理性。

（八）發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響發(fā)行人與個人或個體經(jīng)銷商等交易金額較大的，發(fā)行人成采取各項措施盡量提高通過銀行系統(tǒng)收付款的比例，減少現(xiàn)金交易比例；對現(xiàn)金交易部分，應(yīng)建立現(xiàn)代化的收銀系統(tǒng)·防止出現(xiàn)某些環(huán)節(jié)的舞弊現(xiàn)象．在與個人或個體經(jīng)銷商交易過程中·在缺乏外部憑證的情況下，發(fā)行人應(yīng)盡量在自制憑證上留下交易對方認可的記錄·提高自制憑證的可靠性。會計師事務(wù)所在審計過程中，應(yīng)關(guān)注發(fā)行人的原始憑證是否完整．審計證據(jù)是否足以支持審計結(jié)論。

（九）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范利潤操縱會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等。

會計帥事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否存在人為改變正常經(jīng)營活動，從而達到粉飾業(yè)績的情況。如發(fā)行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款增加現(xiàn)金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。

3現(xiàn)階段需提示的幾方面問題

 1、會后重大事項監(jiān)管

主要依據(jù)：

關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號）

《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號——關(guān)于己通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》（2002年5月10月）

目前會后事項監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的主要問題

 2、保薦機構(gòu)嚴(yán)格把關(guān)，防止帶病申報

保薦機構(gòu)和其他證券服務(wù)機構(gòu)要按照各自的分工、行業(yè)規(guī)范和證監(jiān)會部門規(guī)章的規(guī)定，做好盡職調(diào)查工作，對企業(yè)是否符合發(fā)行條件嚴(yán)格把關(guān)，對不符合發(fā)行上市條件和信息披露要求的，不能帶病申報。

控制風(fēng)險，完善基礎(chǔ)工作

機構(gòu)治理，健全內(nèi)控制度，充分發(fā)揮內(nèi)核、風(fēng)控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應(yīng)的復(fù)核、內(nèi)審制度，有效防范欺詐發(fā)行風(fēng)險。

各保薦機構(gòu)嚴(yán)格對照首發(fā)發(fā)行條件和信息披露準(zhǔn)則，對在審IPO項目進行自查自糾，一旦發(fā)現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，應(yīng)當(dāng)及時主動撤回推薦。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)監(jiān)管要求，加強風(fēng)險控制，審慎推薦并持續(xù)跟蹤IPO企業(yè)。

 3、發(fā)行監(jiān)管中，處理審核中發(fā)現(xiàn)問題的方法

按照問題性質(zhì)和嚴(yán)重程度，分類處理在審企業(yè)的問題和風(fēng)險，加強監(jiān)管聯(lián)動．包括：

(1)持續(xù)關(guān)注：影響持續(xù)盈利能力的關(guān)鍵因素。

(2)多種方式：對重要質(zhì)疑事項采取專項問核、調(diào)取工作底稿、巾介機構(gòu)檢查、專項復(fù)核等手段。

(3)線索移送：涉嫌重大違規(guī)移送稽查處理；中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)瑕疵移送機構(gòu)部、法律部和會計部處理。

發(fā)行部將核查驗收工作嵌入日常審核工作中。

對于不符合發(fā)行條件或信息披露存在重大瑕疵，仍帶病申報，涉嫌違反相關(guān)規(guī)定的，將綜合運用專項問核、現(xiàn)場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查處理等手段，嚴(yán)厲打擊欺詐發(fā)行、包裝上市、虛假披露等違法違規(guī)行為。